Ngày 01/01/20X1, công ty M mua 70% cổ phiếu phổ thông của công ty C (tương đương 7 triệu cổ phiếu) với giá trị 140.000 triệu đồng. Tại ngày mua, toàn bộ các tài sản và nợ phải trả của công ty C đều được ghi nhận theo giá trị hợp lý, ngoại trừ một lô hàng tồn kho có giá trị hợp lý cao hơn giá trị ghi sổ là 2.000 triệu đồng. Bỏ qua ảnh hưởng của thuế. Thông tin về công ty M tại ngày 01/01/20X1 như sau: (i)Vốn đầu tư của chủ sở hữu: 80.000 triệu đồng; (ii)Lợi nhuận chưa phân phối: 40.000 triệu đồng. Thị giá của cổ phiếu tại ngày mua là 15.000đ/cổ phiếu. Lợi thế thương mại được xác định theo phương pháp toàn bộ (GTHL) là:

Để xác định lợi thế thương mại theo phương pháp toàn bộ (GTHL), chúng ta cần tính toán giá trị hợp lý của toàn bộ công ty C, sau đó so sánh với giá trị hợp lý của tài sản thuần có thể phân bổ được. Bước 1: Tính giá trị hợp lý của 100% công ty C. Giá trị hợp lý của 100% công ty C = Giá mua 70% / Tỷ lệ sở hữu = 140.000 triệu đồng / 70% = 200.000 triệu đồng. Bước 2: Xác định giá trị hợp lý của tài sản thuần có thể phân bổ được của công ty C tại ngày mua. Giá trị ghi sổ của vốn chủ sở hữu công ty C (Vốn đầu tư + Lợi nhuận chưa phân phối) = 80.000 + 40.000 = 120.000 triệu đồng. Tuy nhiên, đây là giá trị ghi sổ, không phải giá trị hợp lý. Câu hỏi cho biết "toàn bộ các tài sản và nợ phải trả của công ty C đều được ghi nhận theo giá trị hợp lý, ngoại trừ một lô hàng tồn kho có giá trị hợp lý cao hơn giá trị ghi sổ là 2.000 triệu đồng." Điều này có nghĩa là chênh lệch giữa giá trị hợp lý và giá trị ghi sổ của tài sản thuần là 2.000 triệu đồng. Do đó, giá trị hợp lý của tài sản thuần của công ty C = Giá trị ghi sổ của vốn chủ sở hữu + chênh lệch giá trị hợp lý của tài sản thuần = 120.000 + 2.000 = 122.000 triệu đồng. Bước 3: Tính lợi thế thương mại. Lợi thế thương mại = Giá trị hợp lý của toàn bộ công ty C - Giá trị hợp lý của tài sản thuần có thể phân bổ được. Lợi thế thương mại = 200.000 triệu đồng - 122.000 triệu đồng = 78.000 triệu đồng. Tuy nhiên, các phương án trả lời không có 78.000 triệu đồng. Hãy xem xét lại cách diễn giải "Giá trị hợp lý của toàn bộ công ty C được xác định dựa trên phần sở hữu của công ty M". Cách tính khác: Giá trị hợp lý của 100% công ty C được xác định dựa trên giá thị trường của cổ phiếu nhân với tổng số cổ phiếu đang lưu hành. Số lượng cổ phiếu công ty C phát hành = 7 triệu cổ phiếu / 70% = 10 triệu cổ phiếu. Giá thị trường của 100% công ty C = 10 triệu cổ phiếu * 15.000 đồng/cổ phiếu = 150.000 triệu đồng. Giá trị hợp lý tài sản thuần của công ty C tại ngày mua = Giá trị hợp lý của tài sản - Giá trị hợp lý của nợ phải trả. Chúng ta có thông tin về vốn chủ sở hữu (tài sản - nợ phải trả) là 120.000 triệu đồng, và giá trị hợp lý của hàng tồn kho cao hơn giá trị ghi sổ là 2.000 triệu đồng. Giả sử các tài sản và nợ phải trả khác được ghi nhận theo giá trị hợp lý. Giá trị hợp lý của tài sản thuần = Giá trị ghi sổ của vốn chủ sở hữu + chênh lệch giá trị hợp lý của tài sản thuần = 120.000 + 2.000 = 122.000 triệu đồng. Lợi thế thương mại = Giá trị hợp lý của bên bán (100% công ty C) - Giá trị hợp lý của tài sản thuần có thể phân bổ được. Lợi thế thương mại = 150.000 triệu đồng - 122.000 triệu đồng = 28.000 triệu đồng. Vẫn không khớp với các phương án. Có lẽ cách tính giá trị hợp lý của toàn bộ công ty C dựa trên tỷ lệ sở hữu và giá mua là đúng, nhưng cách xác định giá trị hợp lý tài sản thuần cần xem lại. Giả sử "Giá trị hợp lý của toàn bộ công ty C" được ngụ ý là "Giá trị hợp lý của 100% cổ phần của công ty C". Cách 1: Tính dựa trên giao dịch. Giá trị hợp lý của 100% công ty C = Giá mua 70% / Tỷ lệ sở hữu = 140.000 / 0.7 = 200.000 triệu đồng. Giá trị hợp lý của tài sản thuần có thể phân bổ được của công ty C: Chúng ta có vốn đầu tư của chủ sở hữu (tài sản trừ nợ phải trả) là 80.000 (vốn góp) + 40.000 (LNU) = 120.000 triệu đồng. Tuy nhiên, đây là giá trị ghi sổ. Thông tin cho biết "toàn bộ các tài sản và nợ phải trả của công ty C đều được ghi nhận theo giá trị hợp lý, ngoại trừ một lô hàng tồn kho có giá trị hợp lý cao hơn giá trị ghi sổ là 2.000 triệu đồng." Điều này có nghĩa là giá trị hợp lý của tài sản thuần cao hơn giá trị ghi sổ của vốn chủ sở hữu là 2.000 triệu đồng. Giá trị hợp lý của tài sản thuần = Giá trị ghi sổ của vốn chủ sở hữu + Chênh lệch giá trị hợp lý của tài sản thuần Giá trị hợp lý của tài sản thuần = 120.000 + 2.000 = 122.000 triệu đồng. Lợi thế thương mại = Giá trị hợp lý của 100% công ty C - Giá trị hợp lý của tài sản thuần có thể phân bổ được. Lợi thế thương mại = 200.000 - 122.000 = 78.000 triệu đồng. Cách 2: Tính dựa trên giá thị trường của cổ phiếu. Tổng số cổ phiếu của công ty C = 7 triệu cổ phiếu / 70% = 10 triệu cổ phiếu. Giá trị hợp lý của 100% công ty C (theo thị giá) = 10 triệu cổ phiếu * 15.000 đ/cổ phiếu = 150.000 triệu đồng. Lợi thế thương mại = Giá trị hợp lý của 100% công ty C (theo thị giá) - Giá trị hợp lý của tài sản thuần có thể phân bổ được. Lợi thế thương mại = 150.000 - 122.000 = 28.000 triệu đồng. Có vẻ như đề bài đang ám chỉ việc tính lợi thế thương mại theo phương pháp GTHL của bên bán. Tuy nhiên, cách tính 70% lợi thế thương mại được ghi nhận lại khác. Lợi thế thương mại = Giá trị hợp lý của phần sở hữu kiểm soát + Lợi thế thương mại của phần sở hữu không kiểm soát - Giá trị hợp lý của tài sản thuần có thể phân bổ được. Giá trị hợp lý của phần sở hữu kiểm soát (70%) = 140.000 triệu đồng (giá mua). Giá trị hợp lý của phần sở hữu không kiểm soát (30%) = (7 triệu cổ phiếu / 70%) * 30% * 15.000 đ/cổ phiếu = 10 triệu cổ phiếu * 30% * 15.000 đ/cổ phiếu = 3 triệu cổ phiếu * 15.000 đ/cổ phiếu = 45.000 triệu đồng. Giá trị hợp lý của toàn bộ công ty C = 140.000 + 45.000 = 185.000 triệu đồng. Giá trị hợp lý của tài sản thuần có thể phân bổ được = 122.000 triệu đồng (tính như trên). Lợi thế thương mại (tổng cộng) = 185.000 - 122.000 = 63.000 triệu đồng. Xem xét các phương án: 1. 38.500 2. 63.000 3. Số khác 4. 54.600 Phương án 2 (63.000 triệu đồng) trùng khớp với cách tính lợi thế thương mại theo phương pháp GTHL của bên bán, bao gồm cả phần sở hữu không kiểm soát được xác định theo giá thị trường. Đây là phương pháp phổ biến khi xác định lợi thế thương mại.