Thành viên HĐQT có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ là bao nhiêu?

Tư cách thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên hình thành khi cá nhân hoặc tổ chức góp vốn vào công ty, mua lại phần vốn góp từ thành viên khác, hoặc nhận thừa kế phần vốn góp từ thành viên đã mất. Như vậy, cả ba phương án A, B và C đều là căn cứ để hình thành tư cách thành viên công ty TNHH từ 2 đến 50 thành viên.

Theo Luật Doanh nghiệp hiện hành, Giám đốc (Tổng Giám đốc) của Công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể là thành viên của công ty hoặc người khác không phải là thành viên. Nếu là thành viên, không có quy định cụ thể về việc phải sở hữu từ 5% vốn điều lệ trở lên. Tuy nhiên, việc bổ nhiệm Giám đốc (Tổng Giám đốc) phải tuân theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty. Phương án B mô tả một người không phải là thành viên, có trình độ chuyên môn và kinh nghiệm, điều này cũng phù hợp với quy định. Do đó, cả A và B đều có thể đúng trong các trường hợp khác nhau.

Giá mua lại cổ phần phổ thông (CPPT) trong công ty cổ phần (CTCP) thường được quy định trong điều lệ công ty hoặc được thỏa thuận giữa công ty và cổ đông. Theo nguyên tắc chung, giá mua lại cổ phần phổ thông có thể cao hơn, bằng hoặc thấp hơn giá thị trường tại thời điểm mua lại, tùy thuộc vào thỏa thuận và các yếu tố khác. Tuy nhiên, để bảo vệ quyền lợi của cổ đông, giá mua lại thường được xác định một cách công bằng và hợp lý, có thể dựa trên giá trị sổ sách, giá trị thị trường hoặc các phương pháp định giá khác. Do đó, giá mua lại có thể cao hơn hoặc bằng giá thị trường.

Câu hỏi kiểm tra kiến thức về quyền của cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu một tỷ lệ cổ phần phổ thông đáng kể (trên 10% hoặc tỷ lệ khác quy định tại Điều lệ công ty) theo Luật Doanh nghiệp Việt Nam.

Chúng ta cùng phân tích các phương án:

* Phương án 1: Miễn nhiệm, bãi nhiệm TVHĐQT, thành viên BKS. Theo khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông để miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên. Tuy nhiên, quyền 'miễn nhiệm, bãi nhiệm' trực tiếp thuộc về Đại hội đồng cổ đông, chứ không phải quyền trực tiếp của nhóm cổ đông này. Nhóm cổ đông có quyền 'yêu cầu' Đại hội đồng cổ đông thực hiện việc đó.

* Phương án 2: Đề cử người vào HĐQT và BKS. Khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rõ: "Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên... có các quyền sau đây:... d) Đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;". Đây là một quyền trực tiếp và rõ ràng của nhóm cổ đông này.

* Phương án 3: Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty. Việc tổ chức lại hoặc giải thể công ty là quyền của Đại hội đồng cổ đông, và cần một tỷ lệ biểu quyết rất cao (thường là 65% hoặc 75% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết), không phải quyền của nhóm cổ đông chỉ sở hữu 10%.

* Phương án 4: Quyết định giá chào bán cổ phần và trái phiếu của công ty. Quyết định về giá chào bán cổ phần và trái phiếu thường thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông, dựa trên các đề xuất và phân tích thị trường, chứ không phải quyền trực tiếp của một nhóm cổ đông sở hữu 10%.

So sánh Phương án 1 và Phương án 2, quyền 'đề cử người' là một hành động trực tiếp mà nhóm cổ đông có thể thực hiện. Trong khi đó, quyền 'miễn nhiệm, bãi nhiệm' là một hành động của Đại hội đồng cổ đông mà nhóm cổ đông này có quyền yêu cầu. Do đó, 'đề cử người' là quyền trực tiếp và chính xác hơn cho câu hỏi này.

Kết luận: Phương án 2 là đáp án chính xác nhất vì nó là một quyền được pháp luật quy định cụ thể và trực tiếp cho nhóm cổ đông có tỷ lệ sở hữu cổ phần như trên.

Công ty đối vốn, hay còn gọi là công ty cổ phần, là loại hình công ty mà tài sản của công ty và tài sản của các thành viên (cổ đông) được tách bạch rõ ràng. Các thành viên chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn góp vào công ty. Do đó, phương án A đúng. Phương án B sai vì các thành viên không liên đới chịu trách nhiệm vô hạn về các khoản nợ của công ty. Vì vậy, phương án C (cả A và B đều đúng) sai, và phương án D (cả A và B đều sai) cũng sai.